インターネットを通じた商取引を行うサービスを展開する際に、注意して頂きたい法律の一つとして、資金決済法があります。本稿では、この法律の規制範囲のうち、エスクローサービスを検討する際に問題となる資金移動業の規制についてご説明します。

資金移動業とは、銀行等以外の者が為替取引（少額の取引として政令で定めるものに限る。）を業として営むことをいいます（資金決済法２条２項）。
この「為替取引」とは、「顧客から、隔地者間で直接現金を輸送せずに資金を移動する仕組みを利用して資金を移動することを内容とする依頼を受けて、これを引き受けること、又はこれを引き受けて遂行すること」（平成１３年３月１２日付最判第三小法廷決定・刑集５５巻９７号）をいいます。
要するに、物理的な方法（書留で現金をおくるなど）以外の方法で送金することです。

このような為替取引を行えるのは、法律上、原則として銀行等に限定されており、銀行等以外の事業者が行うには資金移動業の登録が必要です（資金決済法３７条）。また、資金移動業登録をしても、１００万円を超える為替取引をすることはできません（資金決済法２条２項、資金決済に関する法律施行令第２条）。

資金移動業登録には、高度な組織的整備や財産的基盤（最低要履行保証金１千円）が必要とされるため、新規参入のハードルは、かなり高いといえます。

他方で、この「為替取引」に近いサービスとして、「収納代行」や「代金引換」があります。
収納代行サービスとは、商品やサービスの提供者のために、第三者が料金を受け取るサービスをいい、一般的には、公共料金や通信販売の支払いをコンビニエンスストアなどで行う場合に用いられるサービスを指します。
また、代金引換サービスとは、宅配業者が顧客の代金の支払いと引き換えに、商品やサービスを引き渡すサービスを指します。
これら収納代行サービスや代金引換サービスについては、資金移動業登録の必要な取引に該当するのではないかとの議論があり、実際にも、資金決済法制定時に立法による規制が検討されました。
もっとも、ア）過去に消費者保護の見地からこれらのサービスについて重大な問題が生じたことがないことや、イ）法的規制の導入により利用者の利便性を損なう恐れがある等の強い批判を受けて、立法は見送られています。

このため、「収納代行」や「代金引換」が為替取引に該当するか否かは法律上明らかにされていませんが、資金決済法制定時の経緯に鑑みれば、①原因取引に付随して行われる資金移動（代金引換）や、②回収を行うものが代理受領権限を有する場合の当該代理受領に伴う資金移動（収納代行）については、これに該当しないと解される余地があります。

よって、自社にてエスクローサービスに近いサービスを提供する場合には、そのサービスが「為替取引」、「代金引換」又は「収納代行」のいずれに近いものであるか、監督官庁へのヒアリングも含めて調査のうえ、資金移動業登録が要否について十分に検討する必要があります。
弊所でも資金移動業登録申請サポートを行っておりますので、以下もぜひご覧ください。
資金移動業の登録申請サポートについて