はじめに
アプリ・サービスの利用規約は、事業者とユーザーとの間の契約内容を定めるものです。契約である以上、その内容を変更するには、原則として契約の相手方であるユーザーの同意が必要となります。これは、利用規約が変更された場合も同様で、変更後の利用規約に対してユーザーが同意しなければ、その内容は契約の一部にはなりません。
しかし、多数のユーザーを画一的に取り扱うオンラインサービスなどでは、規約を変更するたびに全ユーザーから個別の同意を得ることは現実的ではありません。そこで、2020年4月1日に施行された改正民法では、利用規約の多くが該当する「定型約款」の変更に関するルールが定められました。
民法第548条の4
民法第548条の4第1項は、定型約款の変更について、以下のいずれかの要件を満たす場合には、事業者がユーザーの個別の合意なく一方的に利用規約を変更できると規定しています。この場合、変更する旨、変更内容、効力発生時期を事前に周知することが必要です。
・変更が、相手方（ユーザー）の一般の利益に適合するとき
＝ユーザーに有利な変更
・変更が、契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき
＝ユーザーに不利な変更だが、一定の条件を充たす場合
個別同意が必要となるケースとは
逆に言えば、民法第548条の4が定める要件を満たさない規約変更は、通常の契約変更と同じ扱いとなり、ユーザー一人ひとりから個別の同意を得る必要があります。事業者が一方的に変更した規約は、ユーザーを拘束しません。
具体的に個別同意が必要となるのは、主にユーザーにとって不利益となる変更や、サービスの根幹に関わる重大な変更です。以下に条文の解釈と具体例を挙げます。
1. ユーザーの不利益になる変更・合理的でない変更
民法第548条の4の要件を満たさない、すなわち「合理的ではない」または「ユーザーの一般の利益に適合しない」と判断されやすい変更は、個別同意が必要です。具体的には以下のようなケースが考えられます。
・料金の値上げ：契約期間の途中で月額料金を引き上げるような変更は、ユーザーの支払義務を増やすものであり、一般の利益に適合するとは言えず、合理性の判断も厳しくなります。このような変更を正当化する特段の事情がない限り、個別の同意が必要となります。
・サービス内容の大幅な変更や縮小：例えば、「月額3,000円で電子書籍が読み放題」というサービスの内容を大幅に変更・縮小する場合や、サービス提供の本質的な部分を変更する場合は、契約の目的に反する可能性があり、個別の承諾を得ることが確実です。
・不要な有償サービスの利用強制 ユーザーが希望しない有償のオプションサービスを追加し、その利用を強制するような変更も、個別同意が必要となる典型例です。
2. 個人情報の取扱いに関する変更
特に注意が必要なのが、個人情報の取扱いに関する規約変更です。
個人情報の第三者提供に関する変更 例えば、従前は第三者に提供されていなかったユーザーの個人情報を、新たに第三者に提供できるようにする規約変更は、民法上の合理性が認められにくいだけでなく、個人情報保護法上の問題も生じます。
個人情報保護法上の「同意」 個人情報保護法は、利用目的の範囲を超えた個人情報の取り扱いや、第三者提供などについて、情報主体である本人から同意を得ることを求めています。この同意は、利用規約全体への同意（私法上の同意）とは別個に求められる「公法上の要請」です。したがって、民法の定型約款の変更ルールを根拠に、一方的に個人情報の取扱いに関する規約を変更し、それを本人の同意とみなすことはできません。
「みなし同意条項」の限界
多くの利用規約には「本規約の変更後に本サービスを利用した場合、変更に同意したものとみなす」といった条項（みなし同意条項）が含まれています。しかし、このような条項があるからといって、事業者が自由に規約を変更できるわけではありません。 ユーザーは変更前の契約に基づいてサービスを利用する権利があるため、規約変更後にサービスを継続利用したという事実だけでは、直ちに変更への同意の意思があったとは合理的に推認できないとされています。結局のところ、このような「みなし同意条項」も、その変更が民法第548条の4の要件を満たさない限りは有効とはならず、一方的な変更を正当化するものではありません。
適切な同意の取得方法
個別同意が必要な規約変更を行う場合、最も確実な方法は、ユーザーがサービスにログインした際などに変更後の利用規約をポップアップ等で明確に提示し、「同意する」ボタンをクリックさせることです。これにより、ユーザーごとに明確な同意の意思を確認でき、将来のトラブルを回避できます。ただし、サービス利用を人質に同意を強制するような形になると、その同意の有効性に疑義が生じる可能性があるため注意が必要です。
まとめ
利用規約の変更は、ユーザーに利益となる軽微なものであれば、事前の周知をもって行うことも可能です。しかし、料金の値上げ、サービス内容の重大な変更、個人情報の取扱いに関する不利益な変更など、ユーザーに大きな影響を与えうる変更については、民法第548条の4が定める要件を満たさず、個別の同意が必要となる可能性が高いです。 安定したサービス運営を継続するためにも、重要な規約変更に際しては、その内容が法的に許容される範囲かを見極め、必要に応じてユーザー一人ひとりから明確な個別同意を取得する手続きを踏むことが不可欠と言えるでしょう。
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